第1条 （本利用規約の目的）
本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、JUST MATCH株式会社（以下「当社」といいます。）と、当社が運営する無在庫販売サービス「freezaiko.com」（以下「本サービス」といいます。）を利用する資格を当社から付与された者（以下「代理店」といいます。）との関係を定めたものです。
第2条 (本サービスの内容)
本サービスは、無在庫販売に関する以下のサービスを内容とします。
(1) 商材（当社が直接代理店に販売する商材以外に、第三者が販売する商材も含まれます）の仕入れ
(2) 通販ビジネスのノウハウ提供
(3) 販促素材（画像・ＷＥＢページ・バナー・サムネイル・販売文言等）の提供
(4) 代理店が第三者の運営するショッピングモール（当社システムと連携可能な者に限ります。）に開設した店舗（以下「モール店舗」といいます。）とのデーター連携
(5) 物流
(6) 上記に付帯するサービス
第3条 (本規約の適用・変更)
1. 本サービスは、本規約に基づいて運営されるサービスであり、当社は、本規約に同意し、本サービスを利用する資格を当社から付与された代理店に対してサービスの提供を行います。
2. 当社は、必要と認めたときに、代理店に事前に告知することなく、本規約の内容を変更できるものとします。本規約等を変更した場合、当社は当社の定める方法により、代理店に変更内容を通知するものとし、通知後は、本規約に関する一切の事項は、変更後の本規約によるものとします。
第4条 (代理店登録)
1. 本サービスをご利用いただくには、事前に代理店の登録が必要となります。
2. 代理店登録の申込にあたっては、代理店登録申込者は、当社が指定する代理店に関する情報（以下、「代理店情報」といいます） を当社に提供する必要があり、当社は当該代理店情報に基づき、本サービスの利用の諾否を決定するものとします。
3. 代理店は、当社に対し、代理店情報が常に正確かつ真実であること、及び代理店情報の提供に際し重要な事実を隠蔽していないことを保証するものとします。
4. 当社は、当社が本サービスの利用を承諾した場合、代理店に対し、固有の代理店ＩＤ及びパスワードを付与します。
5. 代理店ＩＤ及びパスワードは、代理店が責任をもって厳重に管理するものとし、万が一、代理店ＩＤ及びパスワードが不正に利用された場合、又は代理店ＩＤ及びパスワードの不正利用による損害はすべて代理店が責任を負うものとします。
第5条 （代理店の義務)
1. 代理店は、本規約及び当社と利用者との間で適用される他の規約、ガイドライン等の規定事項及びその他合意事項（以下総称して「本規約等」といいます。）を遵守しなければなりません。
2. 代理店は、代理店情報に変更があった場合は、すみやかに本サービスを通じて当社に変更後の情報を提供・登録するものとします。届出を怠ったことによる損害は代理店の負担とします。
3. 代理店は、商品の最終購入者（以下「エンドユーザー」という。）に対して売主としての責任を負います。代理店は、理由の如何を問わず、エンドユーザーに対する売主の責任を免れることはできません。
4. 代理店は、本サービスを利用してダウンロード（コピー、APIでのデーター連携も含みます）した画像・ＷＥＢページ・バナー・サムネイル・販売文言等各種販促素材及び各種コンテンツ（以下、「ファイル」といいます）を利用して、当社が取り扱う商品（以下、「当社商品」といいます）を第三者に販売した場合、本サービスを経由して当社から当該商品を調達しなければなりません。
5. 代理店は、商品情報又は本サービスに関する情報について、当社がその変更・修正・取下げ・差替え等を指示した場合には、すみやかにその指示に従うものとし、指示に反した利用をしてはいけません。
6. 代理店は、以下の事由が発生する場合、その概要を事前に当社へ通知するものとします。
(1) 会社が吸収合併，新設合併等する場
(2) 会社の経営権（過半数の株式を実質的に保有する株主）に変更がある場合
(3) 取締役の過半数が変更する場合
(4) 代表取締役が変更する場合
(5) その他経営状況等に重大な変更があるとき
7. 代理店は、前項各号の事由につき、当社から説明及び資料提出を求められた場合、誠実に対応するものとします。関係する第三者から回答を得る必要がある場合、代理店は当社が第三者から回答を得られるよう最大限協力しなければなりません。
8. 当社は、代理店に第6項各号の事由が生じたと認めた場合は、その変更内容に基づき代理店に本サービスの継続利用の許否を決定する権限を留保し、決定に時間を要する場合には暫定的に当該代理店の本サービス利用を停止することができるものとします。
9. 代理店は、エンドユーザーとの個人情報の取扱いに関する円滑取引の観点から、下記文言若しくは、これと同等の文言を、代理店が自ら運営する当社商品を販売するサイトに表示しなければなりません。
記
「取得した個人情報は、受注・出荷サービス及びアフターサービスのために、仕入れ先・メーカー等に提供することがあります。」
第6条 （第三者が運営するショッピングモール店舗との連携）
1. 当社は、当社システムと代理店が第三者の運営するショッピングモール（以下「モール」といいます。）に開設した店舗（以下「モール店舗」といいます。）とのデーター連携サービスを有料オプションとして提供します（以下「モール店舗連携サービス」といいます。）。
2. 代理店がモール店舗連携サービスを利用するには、事前に以下の権限を付与したモールが発行したシステム連携用のライセンスキー、トークン、シークレットキー及びその他のシステム連携に必要な情報（以下「APIアカウント情報」といいます。）を当社システムに登録しなければなりません。
(1) 注文処理に関するすべての権限
(2) 在庫連動、納期連動に関するすべての権限
(3) 商品ページ作成、修正に関するすべての権限
(4) その他、商品をプロモーションするために必要な権限
3. 当社は、APIアカウント情報をモール店舗連携サービスに必要な範囲でのみ利用し、それ以外の目的で利用することはありません。
4. モール店舗連携サービスの内容は以下のとおりとします。
(1) ワンクリックで商材をモール店舗に掲載すること
(2) 当社システムが管理する在庫をモール店舗に同期すること
(3) モール店舗の注文情報を自動的に取り込むこと
(4) 商品発送後に追跡番号などの情報モール店舗に同期すること
5. モール店舗連携サービスの利用料金は以下のとおりとします。
|
プラン
|
取扱可能な商品数
|
月額料金（税込）（一店舗につき）
|
|
お試しプラン
|
２０点まで
|
０円
|
|
ライト１００プラン
|
１００点まで
|
２０００円
|
|
ライト５００プラン
|
５００点まで
|
３０００円
|
|
スタンダードプラン
|
５０００点まで
|
５０００円
|
|
プロフェショーナルプラン
|
無制限
|
８０００円
|
説明：店舗別でその月の掲載商品数の一番多い日の商品数が計上されます。
例：２個モール店舗で、うち一店舗が５０商品（ライト１００プラン）、もう一店舗が６００商品（スタンダードプラン）を掲載している場合は合計５０００円のシステム利用料が発生します。
第7条 （商品購入、個別契約の成立）
1. 代理店は当社商品を以下のいずれかの方法で発注することができます。
(1) 本サービスのショッピングカートシステムを経由する方法
(2) 受注APIを利用する方法
受注APIで発注する方法は有料機能となり、代理店がこの機能を利用する場合は、第６条６項に記載した課金システムを了承したと見なされます。
2. 代理店が受注APIで発注する機能を利用する場合は、前条第4項の利用料金を当社に支払うものとします。
3. 当社と代理店との間の当社商品に関する売買契約（以下「個別契約」といいます。）は、第1項各号の発注に基づき、当社が注文確認メールを代理店が登録したメールアドレスに送信した時点で、注文確認メール記載の当社商品について、同記載の商品価格で、成立するものとします（本規約において、当該個々の売買契約を「個別契約」といいます。）。
4. 第１項各号の発注が当社に到達した日から起算して７日以内に当社が代理店に対し注文確認メールを送信しない場合、当該発注は失効するものとします。
5. 当社は、当社商品の販売価格について、代理店に対して事前の通知・予告なく変更することができます。ただし、個別契約における販売価格は、発注時点において本サービスに表示された価格となり、発注後あるいは納品までの期間に価格変更が生じた場合にも、当社は販売価格の変更を行わないものとします。
6. 当社は、本サービスに表示した商品価格に記載の間違いがあった場合、その旨を通知の上価格を訂正できるものとします。
7. 当社は、代理店からの受注金額に上限を設定することができるものとします。
第8条 (当社商品の引渡し)
当社商品の引渡しは、個別契約の定めに従い、代理店が指定する配送先に配達した時点で完了するものとします。
第9条 (危険負担)
当社商品の引渡し前に生じた当社商品の滅失、毀損その他いっさいの損害は、代理店の責に帰すべき事由がある場合を除いて当社がこれを負担します。
第10条 (検品
1. 代理店が自ら商品の引渡しを受けた場合は、次の各号のとおりといたします。
(1) 代理店は、発注した商品について、引渡し後７日以内にその数量及び瑕疵について検品をし、その結果を当社に通知しなければならないものとします。
(2) 当社は、代理店から前号の期間内に検品不合格の通知を受けた場合、内容を確認の上、すみやかに当社の費用をもって、追加納品若しくは代替品の納品をします。
(3) 納品後７日以内に代理店から前号の通知がなされないときには、検品に合格したものとみなします。
2. 代理店が個別契約において商品の配送先として自らの住所以外の住所を指定した場合、当該住所地への納品をもって代理店への納品（引渡しの完了）とし、検品に合格したものとします。
第11条 (良品返品)
代理店は当社商品が良品であった場合、返品はできません。ただし、当サイト上に良品返品が可能である旨の記載がある場合に限り、良品であっても返品ができるものとします。この場合、良品返品手数料、往復送料及びサービス利用手数料等は、代理店が負担するものとします。
第12条 (製造物責任)
代理店は、当社が製造元である当社商品に限り、商品の欠陥により、第三者に損害が発生した場合、当社と協力して問題解決に努めることとします。代理店は、出品者が出品している商品の欠陥により、第三者に損害が発生した場合、出品者と協力して問題解決に努めることとします。当社は、出品者が出品した商品に対して、製造物責任を負いません。
第13条 (決済)
1. 代理店は、当社に対し、商品代金、配送料他配送に付随するいっさいの費用及び各種サービス手数料を合計した金額に消費税を賦課した金額を支払うものとします。
2. 代理店が前項の支払い及びその他の当社への支払いを行う場合の振込手数料は代理店の負担とします。なお、支払期日が金融機関の休業日にあたる場合は、前営業日までに支払うものとします。
3. 代理店は、請求金額の支払いについて、次の各号の方法を選択できるものとします。ただし、本サービスの商品注文画面において計算できない費用（沖縄、離島に送付する場合の費用等）については、前項の方法により支払うものとします。
(1) 当社指定の会社によるクレジットカード決済
(2) 掛け決済（当社の審査基準及び利用条件を満たした場合に限ります）
(3) 代金引換での配送（以下「代引配送」といいます。）に伴う決済（自社入荷の場合に限ります。）
(4) AMAZON.PAY等その他を利用する決済
4. 前項各号の決済方法により商品代金を決済する際の決済手数料は代理店が負担するものとします。
第14条 (所有権移転)
個別契約の目的となっている商品の所有権は、代理店による当社への当該商品代金の支払い完了時に、当社から代理店に移転するものとします。
第15条 （商品配送）
1. 代理店は、商品の配送を当社が指定する配送業者に依頼するものとし、当社が指定の配送業者に商品を引き渡し、配送状況確認番号を代理店にメールで通知することをもって、代理店への納品が完了したものとみなします。代理店は、商品の配送を目的として当社に顧客情報の取扱いを委託します。
2. 代理店は、個別契約に基づく納品の履行に際して、当社所定の配送料を負担するものとします。
3. 当社は、前項に定める所定の配送料以外に、注文後に判明した配送料（離島への配送料等）についても、代理店に請求できるものとします。
4. 当社は、代理店が代金引換配送を希望した場合、当社が代金回収業務を代行します。この場合、代理店は、当社所定の手数料を負担するものとします。
5. 当社は、商品の出荷後の商品の未着、遅延について責任を負わないものとします。
6. 当社が代行する納品業務は、配送先を日本国内に限るものとし､海外への配送は行わないものとします。
第16条 （代理店による個別契約の解除）
1. 個別契約の解除は本サービス代理店管理画面で代理店が申請するものとします。すでに配送業者に引渡済み又はすでに梱包作業が完了している商品につき、発生したキャンセル手数料は代理店の負担とします。
2. 代理店は、当社がキャンセル可能と案内した場合又は案内した商品毎の目安納期を経過しても商品が出荷されなかった場合に限り、当該商品にかかる個別契約を解除することができるものとします。
第17条 （返品手数料）
代理店は、当社より出荷された商品が、受取拒否、長期不在、居所不明等の理由により配送できなかった場合、以下の場合を除き、所定の返品手数料を当社に支払うものとします。
(1) 代理店が、配送が完了しなかった商品について、指定の期間内に引取転送を依頼した場合
(2) 配送が完了しなかった商品が、当社が別途指定する商品群に該当する場合
第18条 （利用料）
1. 代理店は、代理店登録届出時に当社が提示したシステム利用料に記載の月額システム利用料（以下「月額利用料」といいます。）を支払うものとします。なお、月額利用料の日割り計算は行わないものとします。
2. 代理店は、当社が別途提供する付随サービスを利用する場合、所定の利用料（以下「オプション利用料」といいます。）を支払うものとします。なお、オプション利用料の日割り計算は行わないものとします。
3. 代理店は、本システム利用月の前月末日までに、当社に対し、月額利用料及びオプション利用料の支払いを行うものとします。
4. 当社は、代理店が支払期日までに月額利用料又はオプション利用料を支払わない場合、ただちに本サービスの利用を停止することができるものとします。
5. 代理店は、未払いの月額利用料及びオプション利用料に対して、年利14.6％（年365日の日割計算）の割合による遅延損害金を加算して支払う義務を負うものとします。
6. 代理店が当社に対して支払った利用料及びオプション利用料については、事由の如何を問わず返還しないものとします。
第19条 （苦情・クレーム対応）
1. 商品に関するエンドユーザーから代理店に対する苦情・クレームに対しては、代理店が誠意をもって対処しなければなりません。ただし、商品が当社商品である場合には、当社は、解決に向けた合理的な協力をするものとします。
2. 商品初期不良が発生した場合、代理店がエンドユーザーと合意後、当社所定の方法で返品又は交換申請するものとします。
第20条 （相殺）
当社は、代理店に対して金銭債権を有している場合は、いつでも代理店が当社に対し有する金銭債権と対当額をもって相殺することができるものとします。
第21条 （禁止事項）
代理店は、当社に対し、以下の各号に定める行為を行わないことを誓約するものとします。
(1) 本規約等に違反する行為
(2) 法令の定めに違反する行為又はそのおそれのある行為
(3) 公序良俗に反する行為
(4) 消費者の判断に錯誤を与えるおそれのある行為
(5) 当社又は第三者に対し、財産権（知的財産権を含みます。）の侵害、名誉・プライバシーの侵害、誹謗中傷、そ の他の不利益を与える行為又はそのおそれのある行為
(6) 当社と同種又は類似の業務を行う行為
(7) 当社のサービス業務の運営・維持を妨げる行為
(8) 本サービスに関し利用しうる情報を改ざんの上、不正に利用する行為
(9) 有害なコンピュータープログラム、メール等を送信又は書き込む行為
(10) サーバーその他当社のコンピューターに不正にアクセスする行為
(11) 本サービスのネットワーク又はシステム等に過度な負荷をかける行為
(12) 別途、当社が定める運営マニュアル、運営ガイドライン等、本規約と一体となって本サービスの利用について規定する事項に抵触する行為
(13) その他当社がサービス運営上、不適切と判断する行為
第22条 （個人情報保護）
当社は、代理店から開示を受ける顧客情報その他の個人情報について、当社プライバシーポリシーの定めに則り、必要かつ適切な安全管理措置を講じます。
第23条 （守秘義務）
1. 代理店は、本サービスの利用期間中又は本サービスの利用終了後にかかわらず、本サービスの利用に関連して知り得た情報、その他当社の機密に属すべき一切の事項を第三者に漏洩・開示・提供しないことを誓約します。ただし、あらかじめ当社の書面による承諾を得た場合は、この限りではありません。
2. 代理店は、代理店が当社の機密に属すべき事項を第三者に漏洩・開示・提供したことにより当社が損害を被った場合は、当該損害を賠償する責任を負います。
3. 当社は、次の各号に定める場合には、必要と認める範囲内で代理店についての情報を事前の書面による承諾を得ることなく開示又は交付することができるものとします。
(1) 弁護士、公認会計士等の法令又は契約上の守秘義務を負う者に開示する場合
(2) 行政機関又は司法機関の法令に基づく命令又は要請に基づき開示する場合
(3) 当社が、内部管理に関する業務を行うために、当社の関係会社（財務諸表等規則第８条第８項に定める者をいいます。）に対して情報を開示する必要がある場合
(4) 当社の商品仕入先事業者の要請に基づき、当該仕入先事業者に対して情報を開示する場合
第24条 （反社会的勢力との絶縁の保証）
1. 代理店は、当社に対し、以下の各号に定める事項について保証します。
(1) 暴力団等の反社会的勢力との間に、直接・間接を問わず何ら資本・資金上の関係もないこと。
(2) 暴力団等の反社会的勢力に対して、名目の如何を問わず資金提供を行っていないこと、及び今後も行う予定がないこと。
(3) 暴力団等の反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、また、従業員として雇用していないこと。
(4) 暴力団等の反社会的勢力が、直接・間接を問わずその経営に関与していないこと。
2. 当社は、代理店が前項の保証に反すると合理的に判断したときは、本サービスを解除することができるものとします。
第25条 （利用停止及び当社による解除・解約）
1. 当社は、以下の各号の一に該当すると判断した場合、何らの通知催告なく直ちに又は一定の予告期間の後に、当該代理店による本サービスの利用を停止、又は代理店登録を抹消することができるものとします。なお、当社は、本サービスの利用停止及び代理店登録抹消に関し、何ら責任を負いません。
(1) 代理店が本規約等に違反した場合
(2) 代理店が本規約等に違反していると疑うに足りる相当程度の事情がある場合
(3) 代理店として不適切な行為があった場合
(4) 代理店としての信用ないし財産状態の悪化又はそのおそれがある場合
(5) 当社が当サービスの提供を廃止する場合
(6) 代理店と１か月以上の期間、連絡がとれない場合
(7) 当社と業務が競合する事業者による登録、又は調査目的による登録の場合
(8) 代理店がねずみ講、マルチ商法、マルチまがい商法、ネットワークビジネス等（MLM、マネーゲーム、オンラインカジノ等を含む）に関連があると疑うに足りる相当程度の事情がある場合
(9) その他代理店登録を継続しがたいやむを得ない事由がある場合
(10) 本規約等に定める禁止事項に抵触した場合
2. 代理店が、本規約に定める義務の全部又は一部の履行を怠り、当社からの催告後相当期間を経過してもなお履行しなかった場合、当社は、何らの通知催告なくして本サービス及び個別契約の全部又は一部を解除できるものとします。
3. 代理店が、次の各号に定める事由のいずれかに該当した場合、当社は何らの通知催告なくして本サービス利用契約又は個別契約の全部又は一部を解除できるものとします。
(1) 本規約に定める義務に違反し、是正が不能又は困難な場合
(2) 仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立若しくは滞納処分を受け、又はこれらの申立、処分を受ける事由が生じた場合
(3) 自己の振出又は引受にかかる手形又は小切手が不渡りとなった場合
(4) 支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥り又は破産、民事再生、会社更生、会社整理又は特別清算等の開始手続を受け、若しくはこれらの申立をした場合
(5) 合併によらず解散した場合
(6) 官公庁から営業停止又は免許、許認可、登録等の取消等の処分を受けた場合
4. 代理店が、前2項に定める事由に該当した場合、代理店は当社に対する一切の債務につき期限の利益を失うものとします。
第26条 （本サービスの廃止・停止）
1. 当社は、本サービスを1か月以上の予告期間をもって廃止する権利を有するものとし、代理店は当社に対して本サービスの廃止による損害賠償を請求しないものとします。
2. 代理店は、本サービスが予告なく、以下の事由により、一定期間停止される場合があることをあらかじめ承諾し、停止期間にかかる利用料等の返還及び停止による損害賠償等を当社に請求しないものとします。
(1) 当社のサーバー、ソフトウェア等の点検、修理、補修、改良のための停止
(2) コンピューター、通信回線の事故、障害による停止
(3) 消費者その他の本サービス利用者、その他第三者の利益を保護するため、当社がやむを得ないと判断した場合における停止
第27条 （損害賠償）
代理店が本規約等に違反したことにより当社に損害が発生した場合、代理店は、当社に対し、当社に発生した一切の損害を賠償する責任を負うものとします。
第28条 （免責）
1. 当社は、本サービスのシステムトラブル、商品の欠品、納品の遅延、商品データ等の不備、天災等予期せぬ事態の発生に起因する損害の他、本サービスを使用した場合に発生した如何なる障害及び事故、第三者との紛争について、一切の賠償責任を負わないものとします。
2. 当社は当社が製造元である商材以外の取扱商材について、製造物責任を負わないものとします。
3. 取扱商材につき、第三者の著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権及びパブリシティ権、肖像権、プライバシー権、名誉権その他の権利を侵害している又は侵害するおそれがあるとして、代理店と第三者との間で紛争等が生じた場合、代理店は、自らの責任と一切の費用負担において当該紛争等を解決するものとし、当社に一切迷惑をかけないものとします。
4. 代理店は、前項の場合、第三者との間で紛争等が生じていること及びその内容を直ちに当社に対して通知するとともに、その経過を当社の求めに応じて適時に当社に報告するものとします。
第29条 （権利義務の譲渡禁止）
代理店は、代理店としての資格及び個別契約に基づく権利義務を当社の書面による承諾なくして第三者に譲渡又は承継させることはできません。
第30条 （有効期間）
本規約に基づく契約の有効期間は、代理店登録届承諾の日を含む月の翌月末日までとし、当社又は代理店から相手方に対し、当社の定める方法による解約、及び内容変更の申入れがない限り、更に1ヶ月間更新されるものとし、以後も同様とするものとします。
第31条 （準拠法、合意管轄裁判所）
本規約は日本法に基づき解釈されるものとし、当社と代理店との間で訴訟の必要を生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
